La decisión del conjunto de los socios tiene más valor de lo que representa su capital aportado. La doctrina diferencia entre sociedades personales y sociedades de capital.
Sociedades:
· De capital e industria.
· En comandita simple.
· Colectiva.
· Mixta SRL
Sociedades colectivas
Artículos 199 a 211 Ley 16.060: Normativa madre para las sociedades personales y para algunas normas de SRL.
Artículo 199: Caracterización: Responsabilidad de los socios solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. Primero tienen que reclamar contra la sociedad –beneficio de excusión-, y después contra cualquiera de los socios se puede reclamar todo. Rige el régimen de reparto de pérdidas, si el contrato nada dice, se soportarán proporcionalmente las pérdidas.
Administración y representación: Primero se regulará en el contrato.
Artículo 201: Administración plural: Actuación indistinta, pero si dice expresamente, puede haber actuación conjunta. Si es administración conjunta y falta alguno de los administradores, podrán seguir funcionando y tomando decisiones.
Artículo 202: Derecho de veto con respecto a la administración indistinta: Mientras lo que decide A está pendiente de ejecución o no produzca efectos jurídicos; B reúne a la mayoría de socios para vetar la decisión.
Artículo 203: Remoción de los administradores: Por mayoría de socios, sin especificar causa, en cualquier momento. Si hay justa causa, uno de los socios por proceso judicial puede remover un administrador. Si hay un socio discorde con la remoción, tiene derecho de receso. Puede renunciar el administrador en cualquier momento, salvo pacto en contrario.
Artículo 205: Responsabilidad de los administradores y representantes: Se deben comportar por los principios generales (artículos 79 y siguientes).
Artículo 206: Reunión de socios: Competencias conferidas por la ley o contrato, y facultades que exceden a administradores y representantes. Tienen que haber, mínimo, uno anualmente. Resuelven la distribución de utilidades.
Artículo 207: Resoluciones mayoritarias: La mayoría será la de mayoría de capital, salvo disolución o liquidación de la sociedad que es capital.
Artículo 209: El socio no puede realizar a nombre propio y a cuenta ajena negocios de competencia, salvo que haya unanimidad expresa de los socios. Los demás socios pueden decidir excluirlo, o uno de los socios puede solicitar judicialmente su exclusión; y reclamar los beneficios de ese período que el socio estuvo en competencia, más daños y perjuicios.
Partes sociales: Para la cesión se requiere consentimiento unánime y expreso, si hay pacto en contrario. El adquirente de esa parte social será responsable solidariamente con el enajenante por cumplir con el aporte social. Debe cumplir con las mismas formalidades –contrato en inscripción registral- que el contrato social. La responsabilidad del cedente va a cesar en el momento de la inscripción del contrato social; y la responsabilidad del cesionario es por las acciones anteriores y posteriores de la sociedad.
Sociedad en comandita simple
· Socios comanditados: Responden por todo.
· Socios comanditarios: Responden sólo por cumplir con el aporte.
Integración: El nombre del socio comanditario no está dentro de la denominación social, si lo incluyera, va a responder como un socio comanditado.
Administración y representación: El socio comanditario no puede ser administrador, representante ni apoderado.
Sociedad de capital e industria
Socios:
· Capitalistas: Misma responsabilidad de los socios de la sociedad colectiva.
· Industria: Aporte de trabajo, no tiene probabilidad de retirar las ganancias no percibidas cuando la sociedad está en concurrencia. No puede ser ni administrador ni representante.
Sociedad de responsabilidad limitada
Las SRL están en un término medio entre las sociedades personales y las S.A.. En materia de responsabilidad se acerca a las S.A.
Artículo 223: El capital se divide en cuotas –único caso de división en cuotas- de igual valor. No pueden ser representadas en título valor.
En SRL no puede ser por títulos negociables, los socios aparecen por contrato. Las modificaciones se deben hacer en el contrato –en caso de cesión o de sucesión-. No existe el título negociable, pero sí calidad de socio, no existe documento que pueda negociarse.
Las cuotas son acumulables e indivisibles. Responsabilidad de los socios es asemejable a las de la S.A.
Artículo 224: El capital cambia todos los años por el Poder Ejecutivo. El tipo social debe ser indicado, de no hacerlo, se hacen responsables solidaria e individualmente.
Artículo 227: Publicación.
Artículo 229: Ejemplo: En dinero el 50%, y el resto en dos años. Cuotas suplementarias, siempre que se resuelva por reunión de socios.
Régimen de cesión de cuotas entre socios: Artículos 231 y 232, cesión de cuotas entre gente que ya es socia:
1.
a. La cesión de cuotas entre socios en principio es libre, a no ser que exista pacto en contrario.
b. Deja de ser libre cuando se modifica el régimen de las mayorías.
2. Artículo 232 – Con los terceros:
a. Se necesita acuerdo de socios que representen el 75% del capital para más de 5 socios, si son menos de 5 se necesita unanimidad. Procedimiento: Comunicación, tiene 15 días.
Si existe oposición, el Juez debe actuar a pedido del socio que quería ceder. Debe existir justa causa, se aprecia en el caso concreto. El “podrán” es un derecho de preferencia entre los socios, se ejerce ese derecho pagando las cuotas.
