Transformación: Cuando una sociedad regular constituida adopta otro tipo social. La sociedad no se disuelve, mantiene su personería jurídica, no se alterarán sus derechos y obligaciones.
Etapas en trámite:
· Realización de balance especial
· Resolución
· Publicación: Convocatoria a actos discordes si pudiera haberlos.
· Instrumentación: Según nueva formalidad.
· Posibilidad de revocación.
El procedimiento especial es cuando todos están de acuerdo. La situación de los acreedores no cambia.
Disolverse sin liquidarse: Desaparece la personería jurídica y no se distribuyen los bienes.
Escisión: Transmisión universal.
· Compromiso o resolución.
· Publicación: Doble convocatoria.
· Plazos.
· Contrato o acto definitivo.
· Cumplimiento de las formalidades del tipo.
Ej.: Fábrica Nacional de Cerveza realizó una escisión, pero separó la producción de malta. No distribuye el valor económico de cada parte.
Artículo 126 inciso 2: 10 días para presentarse desde la última publicación. Posibilidad de oposición.
Artículo 128: Oposición de acreedores.
Artículo 129:
· Derecho de receso.
· Hay dos plazos desde la publicación:
a. Acreedores: 20 días.
b. Socios: 10 días.
El socio debe tener noción de lo que pasa en la sociedad. Hay que tener siempre presente el balance.
Balance:
· Especial: Lo que hay cuando se toma la decisión.
· Inicial: Hay diferencia entre uno y otro por la existencia de un plazo de tiempo. El balance inicial de apertura se hace con abogado, escribano, contador y director.
Balance especial:
· Precio a la resolución.
· Criterios uniformes.
· Tratamiento de las variaciones posteriores que tenga el balance.
Efectos: No afecta ni a los acreedores, ni a los convenios con terceros, ni los derechos.
Rescisión parcial
Artículos 143 y siguientes: Se liquida la parte si no se pactó que a la muerte del causante prosiga la sucesión. Autonomía de la libertad para pactarla o no. La doctrina usó “disolver” pero es incorrecto porque no se disuelve del todo.
Causales de rescisión:
· Paramétrica: Actualización del precio.
· No siempre es justa la regla de 3, porque pueden existir bienes hipotecados, etc.
Rescisión parcial: La naturaleza jurídica es la modificación del contrato.
Artículo 144: Causas:
· Muerte: Acepta pacto en contrario.
· Inhabilitación de socios: No acepta pacto en contrario, artículo 235.
· Incapacidad: Admite pacto en contrario.
· Exclusión: No admite pacto en contrario.
· Ejercicio del derecho de receso, artículos 150, 240, 130, 139 y 166.
La rescisión marca hasta cuándo el socio es responsable patrimonialmente. Que una persona se vaya –por cualquier causa- trae grandes cambios, por ejemplo: la cantidad de socios o la denominación social.
Artículo 150: Receso.
Artículo 240: Receso en SRL.
Artículo 166: Reactivación.
Artículo 152: Nuevos aportes nacionales.
Artículo 138: Escisión.
Efectos:
· Modificación del contrato: Siempre.
· Cambio de denominación: A veces.
· Disminución del aporte social: Artículo 242.
· Liquidación del patrimonio del socio saliente.
· Deudas:
o Laborales:
§ DGI
§ BPS
o Otros acreedores.
Marca el tope del acuerdo de la rescisión, firma entre las partes, para los terceros es la inscripción.
La materialización no concuerda con el momento de la rescisión propiamente dicha.
Liquidación: Artículo 93.
Situaciones especiales:
· Artículo 156, es cuando se va uno de los socios cuando son dos socios, hay un plazo de un año.
· Soluciones:
o Disolver la sociedad.
o Buscar otro socio.
Artículo 157: cuando se desvirtúa el tipo social, ejemplo: cuando se va el socio industrial.
